Distrato social: dúvidas frequentes respondidas por especialistas
O distrato social é o instrumento que oficializa o fim de uma sociedade empresarial. Sem ele, não há baixa na Junta Comercial nem na Receita Federal. Reunimos abaixo as principais dúvidas que empresários nos enviam todos os dias.
O que é distrato social?
É o documento espelho do contrato social: enquanto o contrato registra a criação da sociedade, o distrato registra sua dissolução. Ele lista sócios, motivo do encerramento, partilha de bens e responsabilidades remanescentes.
Quem precisa assinar o distrato?
Todos os sócios, com firma reconhecida em cartório ou assinatura digital com certificado ICP-Brasil. Quando há sócio menor de idade ou incapaz, é necessário representante legal.
O que deve constar no distrato?
- Qualificação completa dos sócios;
- Identificação da empresa (razão social, CNPJ, NIRE);
- Motivo da dissolução;
- Partilha do patrimônio remanescente;
- Definição do responsável pela guarda dos livros (5 anos);
- Cláusula de quitação mútua entre sócios.
Quanto custa um distrato social?
- Taxa da Junta Comercial: R$ 100 a R$ 400;
- Reconhecimento de firma: R$ 10 a R$ 20 por assinatura;
- Honorários contábeis para a baixa completa: R$ 800 a R$ 2.500.
Quanto tempo leva o registro?
Em média, 2 a 5 dias úteis após o protocolo na Junta Comercial, desde que toda a documentação esteja correta.
E se um sócio não concordar com o distrato?
Quando há discordância, a sociedade pode passar por dissolução parcial (apenas o sócio dissidente sai) ou dissolução judicial, em que o juiz determina a partilha.
O sócio que sai tem direito a receber seus haveres com base em um balanço de apuração.
Preciso do distrato se for empresário individual?
Não. EI, EIRELI extinto e SLU não têm sócios, então o encerramento usa requerimento próprio. O distrato é específico para sociedades (LTDA, sociedade simples etc.).
O que acontece com dívidas após o distrato?
O distrato não extingue dívidas. Elas precisam ser quitadas ou assumidas pelos sócios conforme cláusula no distrato. Em fraudes ou irregularidades, o juiz pode aplicar a desconsideração da personalidade jurídica.
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Distrato social mal redigido é a causa #1 de indeferimento na Junta Comercial (31% dos casos em SP, 2025).
Cláusula obrigatória pós-2024: destino do acervo e responsabilidade por passivos ocultos — falta dela gera exigência.
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Fontes oficiais consultadas
Este artigo foi elaborado com base na legislação vigente e nas seguintes referências públicas, verificadas em 2026-05-26:
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Perguntas frequentes
O que é distrato social?
Documento que formaliza o fim da sociedade entre os sócios, descreve a partilha do patrimônio e é arquivado na Junta Comercial para baixa do CNPJ.
Quem precisa assinar o distrato?
Todos os sócios atuais, com firma reconhecida em cartório ou assinatura via e-CPF/certificado digital ICP-Brasil. Em casos com menor, juiz precisa autorizar.
E se um sócio se recusar a assinar?
É possível a exclusão judicial do sócio (ação de dissolução parcial) ou a apuração de haveres seguida de retirada antes do distrato.
Quanto custa registrar o distrato?
Taxa da Junta entre R$ 50 e R$ 200, dependendo do estado, mais honorários do contador (R$ 500 a R$ 2.000) para elaborar o instrumento e as declarações finais.